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                               -- 传习邦 --
  • 证监会立案调查文化长城!爆炒区块链,一度六涨停?
    传习邦
    2019-11-06 
    作为所谓「区块链概念股」的龙头,基本面惨淡、巨额诉讼压顶、甚至面临暂停上市危机的文化长城向何处去?

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    撰文 | 木木

    编辑 | 灰熊

    爆炒区块链,成为国内A股的一道风景。

    在投机之风的渲染下,跨界教育三年、基本面惨淡的上市公司文化长城摇身一变,成为「区块链龙头」,一度连续斩获6个涨停,让人大跌眼镜。

    不过,「报应」很快就来——

    11月4日晚,文化长城公告,因涉嫌信披违规,证监会决定对其立案调查。内斗半年,文化长城收到迄今为止最大的一张罚单。

    - 1-

    区块链项目只有2个,尚未投入使用

    2019年第三季,由于翡翠教育失去控制(推荐文章:「翡翠」失控:16亿元并购为何变成一场丑陋内斗?),文化长城不再合并翡翠报表,录得营收1.3亿元,同比下降65%;净利润1800万元,同比下降90%。2019年前三季,在未合并翡翠报表的情况下,文化长城营收2.9亿元,同比下降64%,净利润-1300万元,同比下降110%。

    另一方面,文化长城「果断」更换审计机构,对于半年报出具「非标」意见的大华会计师事务所不再续约,改聘中兴财光华会计师事务所出具审计报告。

    区块链热潮下,文化长城是不是一个「区块链龙头」?

    2018年年报,文化长城公布50+项在投研发项目,6项软件与区块链相关,其中,子公司智游臻龙2项、翡翠教育4项。在国内A股爆炒区块链概念之际,文化长城一度接连斩获6个涨停。

    在回复深交所关注函的相关公告中,文化长城披露,智游臻龙的区块链项目,一是基于区块链的闲置车辆租赁系统,使用去中心化存储保证车辆数据、租用数据、用户数据不可篡改。智游臻龙的另一区块链项目为2018年1月开发的OK天使币行软件,嵌入第三方网络平台,实现奖励、积分功能。文化长城指出,智游臻龙的2个区块链项目,皆在部署调试当中,尚未投入使用,未产生营业收入。

    翡翠教育的区块链项目,围绕自身的职教业务展开,在2018年3月完成了4项基于区块链技术的软件著作权备案登记,内容涉及智慧学习、实训项目、学习成果展示、校园师生共享平台。不过,文化长城已不再合并翡翠教育报表,翡翠的区块链项目已和文化长城的报表无关。

    - 2-

    15.75亿跨界并购,换来一连串诉讼缠身

    文化长城总部位于「东方瓷都」广东潮州,主业为艺术陶瓷,2010年6月登陆创业板,为国内A股文化陶瓷第一股。

    2016年2月,文化长城斥资5.76亿元,收购教育信息化企业联讯教育80%的股权,转战陶瓷+教育双主业。同年10月,文化长城出资3.0亿元,收购智游臻龙100%的股权,进军IT培训业务。

    2017年12月,文化长城加码IT培训,宣布斥资15.75亿元,收购翡翠教育100%的股权,成为当年度教育板块最大的一起并购事件。

    2018年中报,翡翠教育并表,文化长城的教育业务实现营收2.4亿元,占比过半。2019年4月,文化长城年报难产,直到期限的最后一天才发布2018年年报。根据年报,文化长城全年营收11.7亿元,净利润2.1亿元,其中,翡翠教育营收5.4亿元,净利润1.4亿元,分别占比45.7%、63.2%。

    由于占比权重最大的翡翠教育「审计范围受限」,大华会计师事务所出具「无法表示意见」的审计结果,引发轩然大波。

    翡翠教育「审计范围受限」,主要原因是,文化长城增发受阻,收购款中的6亿元现金无法按时支付,交易双方不断交恶,最终分道扬镳。

    年表「非标」事件之后,文化长城公开承认对翡翠教育失去控制权,「失控」的翡翠一方面拒绝提供有效财务报表,一方面与无业务关系的外部第三方发生巨额资金往来,私自处理全资子公司股权。翡翠教育原股东则以不支付并购款为由,将文化长城告上法庭,甚至提议召开临时股大大会,要求罢免文化长城董事长蔡廷祥、董事吴淡珠(二人为夫妻关系)、董秘任锋。

    2019年8月,文化长城发布中报,上半年营收1.5亿元,亏损3100万元,不再与翡翠教育合并报表。至此,在为期一年的内斗之后,一场价值15.75亿的跨界并购,以交易双方彻底「闹掰」、分手告终。

    - 3-

    16亿元商誉,董事长还不起990万元?

    通过联讯教育、智游臻龙、翡翠教育三大并购,文化长城在教育信息化、职业教育两线布局,实现教育收入占比过半,一度为国内A股上市公司跨界教育的典范。

    翡翠「离心」之后,文化长城跌入亏损深渊,跨界转型的短暂「成功」,只余一地鸡毛。

    首先是基本面堪忧。年报显示,翡翠的营收、净利润分别占比五成、六成上下,失去了翡翠,文化长城营收方面损失一半体量,中报、第三季报则出现亏损。与翡翠的「分手」,也必将是一个漫长的过程,面临巨额标的的诉讼。

    其次是商誉压顶。文化长城的三大并购,皆为高溢价并购,合并产生高达16亿元的商誉,其中,并购联讯,产生商誉6亿元;并购智游臻龙产生商誉2.6亿元;并购翡翠,产生商誉7.6亿元。年报显示,商誉占比净资产,已高达66%。

    最后是资本剩余受损。在历时一年的内斗期间,文化长城多次受到深交所问询,董事长夫妇遭遇罢免提案,多次与翡翠原股东对簿公堂,从资本的宠儿沦为「贱民」。

    文化长城股权关系,数据来自企查查

    在一项罢免动议中,翡翠教育七名原股东向外界公布,文化长城董事长蔡廷祥、董事吴淡珠(夫妇关系)通过质押股份向华融证券举债6.64亿元,全部到期之后尚未偿还;另一笔990万元的借款,到期之后,蔡廷祥也未能偿还。

    公开资料显示,文化长城跨界教育的过程,也是蔡廷祥家族不断套现的过程。在连续并购联讯教育、智游臻龙之后,文化长城的股价一度飙升至19.15元的最高点。股价处于高位,第一大股东、实控人蔡廷祥夫妇、一致行动陈素芳(蔡廷祥外甥)连番质押,套取现金。截止2019年上半年,蔡廷祥质押98%以上的股权,吴淡珠、陈素芳的质押率则高达100%。

    众所周知,股价高位之际抵押股权,某种程度上说,也是一种套现。

    除了蔡氏家族一再以抵押方式变相套现,文化长城的高管也以减持方式加入套现阵营。2019年6月,文化长城处于低位,持股4.94%的董事许高镭以个人资金需要、质押股票违约为由,公告减持。

    另一方面,翡翠教育七名原股东在文化长城持股10.82%,合并成为蔡氏家族之外第二大持股团体,一旦文化长城、翡翠教育正式「离婚」,这一部分股权的处理方式,势必成为焦点。

    - 4-

    年报「非标」一次,再有一次则暂停上市

    文化长城、翡翠教育的内斗,根源在于定增失败,文化长城陷入一场严重的财务危机,无法按时支付6亿元并购款。

    年报显示,2018年,文化长城账面现金4.4亿元,同比下降21%;应收账款3.6亿元,同比上升98.5%;短期借款高达3.9亿元,同比增长67%。

    2019年以来,文化长城的财务状况进一步恶化。三季报显示,文化长城账上货币资金仅4000万元,一年内到期的非流动负债却高达3.33亿元,除了「审计范围受限」的翡翠教育,文化长城财务报表的其余部分是否真实?

    出具「非标」意见的大华会计师事务所在审计报告中提出了另外两个问题:一是联讯教育出资1.13亿元采购无形资产,却在随机抽查中发现部分学校未安装相关硬件、发放学生卡;一是高达5.35亿元的应收、预收款涉及潮州地区三家「可疑」的陶瓷厂,审计政策不足,无法判断款项性质、期后可回收性。

    根据交易所规则,上市公司两次年报「非标」,则暂停上市。

    作为所谓「区块链概念股」的龙头,基本面惨淡、巨额诉讼压顶、甚至面临暂停上市危机的文化长城向何处去?让人关注。


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