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                               -- 传习邦 --
  • 借壳山鼎,华图闯关:创业板借壳第一股呼之欲出?
    传习邦
    2019-10-31 
    对于5次折戟IPO、借壳上市的华图而言,借壳山鼎已是距离国内A股最近的一次。
    借壳山鼎,华图闯关:创业板借壳第一股呼之欲出?

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    撰文 |Bugle X

    编辑 | 初见

    10月29日,创业板上市公司山鼎设计发布控股股东、实际控制人权益变动公告,控股股东、实际控制人车璐、袁歆向华图投资转让30%山鼎股权获得深交所合规性认定。

    借壳山鼎,华图闯关:创业板借壳第一股呼之欲出?

    数据来自企查查

    至此,两个月不到的时间,华图借壳山鼎的决策程序、政策审核已全部通过,创业板借壳第一股正在诞生。

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    一心卖壳,山鼎早已N个涨停

    9月4日,上市公司山鼎设计发布公告,华图投资与山鼎实控人车璐、袁歆签订《股权转让协议》,华图投资斥资7.5亿元收购山鼎设计30%的的股权。同时,袁歆与山鼎第三大股东天津原动力放弃所持上市公司股权的表决权。交易完成,华图投资成为山鼎设计的控股股东,易定宏、伍景玉成为上市公司的实际控制人。

    借壳山鼎,华图闯关:创业板借壳第一股呼之欲出?

    华图教育集团董事长易定宏(图片来自网络)

    消息一出,二级市场一片喧哗,山鼎设计连续收获N个涨停。

    华图投资与车璐、袁歆的交易价为30.05元/股,不到两个月时间,山鼎设计股价翻倍上涨,市值近50亿元。

    山鼎设计主营建筑设计、园林设计,2015年12月登陆深交所,为创业板建筑设计第一股。2018年,山鼎设计营收2.16亿元,同比增长44.0%;净利润2670万元,同比增长29.8%。2019年前三季,山鼎设计营收1.53亿元,同比增长9.9%;净利润1600万元,同比增长29.8%。

    与一众创业板新贵相比,山鼎设计体量「袖珍」,业绩一般,增长乏力,早在两年前便已踏上卖壳之旅。

    借壳山鼎,华图闯关:创业板借壳第一股呼之欲出?

    山鼎设计股票最新走势图,数据来自雪球

    2017年,山鼎设计与子衿管理、迅游管理达成协议,通过发行股票+支付现金的方式,并购电商公司萨拉摩尔100%的股权,并向不超过5名投资者发行股份,募资资金5.8亿元。交易在2018年6月宣告终止。

    2019年3月,山鼎设计二次买壳,通过发行股份、可转换债券+支付现金的方式,收购新三板公司赛普健身80.35%的股权、北京赛普3.23%的股权,同时向不超过5名投资者发行可转换债券和股份,募集资金不超过8亿元。5个月后,重组宣告终止。

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    创业板借壳新规,华图一线希望

    华图投资设立于2015年,注册资金10亿元,为华图教育全资子公司。华图教育与中公教育并成为「公考双雄」,为国内第二大公考培训机构,市占率12.7%。

    2014年,华图在新三板挂牌,2018年2月终止挂牌,市值一度超过130亿元。根据港交所IPO招股书,2018年上半年,华图实现营收13.8亿元,净利润3.1亿元,在国内布局了394个学习中心(截止2019年中报,中公为880个)。

    正如山鼎铁了心卖壳,华图也是铁了心上市。七年时间,从申报IPO、借壳上市,到转战新三板、投奔港股,华图的资本运作之路一路跌跌撞撞、多灾多难。

    2012年,华图第一次冲击资本市场,正赶上证监会暂停IPO申报,上市之旅无疾而终。

    2014年7月,华图转战新三板,却因估值偏低、融资能力不强而兴味索然。2015年、2017年,华图两次谋划借壳,却总是流年不利,与国内A股失之交臂。

    2015年2月,华图借壳*ST新都,却因*ST新都年报「非标」、违规担保、信披不及时的原因,同年6月宣布终止。

    2017年2月,华图谋划以换股方式借壳扬子新材,却因华图自身的「三类股东」问题,致使交易搁浅。两次借壳失败之后,华图一图心灰意懒,决定转战港股。

    2018年2月,华图从新三板摘牌,3月正式向港交所递表,开启港股上市之路。10月,华图再次更新港股IPO招股书,但一直未能通过港交所上市聆讯。2019年4月,华图未能在六个月内第三次更新IPO招股书,港股之旅就此搁浅。

    根据交易所规则,创业板上市公司一般不允许借壳。2019年6月,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》,决定对于符合「国家战略的高新技术产业」、「战略性新兴产业」的创业板重组网开一面。

    这一酝酿中的新规,让一心卖壳的山鼎、急于买壳的华图看到一线曙光。

    2018年,在「保就业」的大势指引下,国务院确立职业教育工作的部际联席会议制度,职教政策的出台,明显加快步伐。

    2019年,《国家职业教育改革实施方案》《中国教育现代化2035》《加快推进教育现代化实施方案(2018年-2022年)》等重磅文件接二连三出炉,职业教育提上前所未有的高度。2019年,正是新职教元年。

    巨大的政策红利面前,不属于「高新技术产业」的华图,却已能归于「战略性新兴产业」。

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    中公市值破千亿,华图也值500亿?

    作为潜在的创业板借壳第一股,华图借壳山鼎,备受瞩目。不过,创业板重组新规仍只是《征求意见稿》,华图借壳成功,尚需新规的正式落地。

    借壳成功之后,山鼎设计(华图教育)价值几何?华图的老对手中公教育,也许是一个不错的参照系。2019年2月,中公教育在深交所敲钟上市,借壳亚夏汽车正式收官,根据2015-17年的财务数据,中公教育的资产作价185亿元。

    2015-17年,中公分别实现营收20.8亿元、25.8亿元、40.3亿元,对应的净利润分别为1.6亿元、3.3亿元、5.2亿元。

    2015-17年,华图分别实现营收13.2亿元、18.9亿元、22.4亿元,对应的净利润分别为2.1亿元、3.4亿元、3.8亿元。

    就营收而言,华图的体量基本是中公的一半,就净利润而言,华图的体量是中公的六成。按照华图的体量、增速,华图2019年的利润水平,应当相当于中公2017年的水平。因而,华图未来置入上市公司的资产价值也会在180亿元上下。

    按照山鼎设计当前股价对应的市值,借壳成功需要增发130亿元。中公的市值破千亿元,做一个合理的假设,华图的体量是中公的一半,市值也该在500亿元以上。

    当然,作为行业老二,华图的招生能力、历史增长、毛利率的表现都与中公相差一大截,又面临粉笔的紧贴追赶,预计华图上市之后的市值也许会在上述合理假设之下。

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    公考回暖,新一波公务员热正在路上

    公务员考试,又给证书,又给工作。在大教培行业,公考为最「性感」的业务之一。国家公务员局10月中旬发布的消息,2020年国考共招录2.4万人,同比增长66%。在连续几年萎缩之后,公考开始回暖,新一轮的公务员热,正在路上,公考培训行业「钱途」光明。

    2018年,中公教育实现营收62.4亿,同比增长54.7%;净利润11.5亿,同比大涨119.7%,顺利完成第一年的业绩对赌(三年一共39亿元)。

    2019年,中公继续保持高成长态势,前三季实现营收61.6亿元,同比增长47.6%;净利润9.6亿元,同比增长77.2%。

    中公教育的股价也是一飞冲天,在9月下旬成为好未来、新东方之后国内第三家市值超过1000亿元的教育上市公司。截止10月底,中公教育的市值站上1150亿元的高位。

    对于5次折戟IPO、借壳上市的华图而言,借壳山鼎已是距离国内A股最近的一次。与山鼎达成并购协议,是第一步。交易所合规,是第二步。接下来就是支付7.5亿元并购款的第三期4.8亿元(前两期分别为3000万元、2.4亿元),完成股权过户;再就是公布资产置入方案.,证监会审批过关,才能上市成功。

    万里长征走完第一步,对于命途多舛的华图而言,这一次会不会迎来好运气?


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