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                               -- 传习邦 --
  • 三垒股份重金押注美杰姆,中植系到底在唱什么“大戏”?
    蓝鲸教育
    2019-09-27 
    从公开信息来看,此次中植系对美吉姆下以13.2亿元的重注,可谓是寄予厚望。

    9月初,美吉姆宣布进行定增。定增对象为中植系控股子公司珠海融远,及美吉姆股东霍晓馨、刘俊君。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

    定增公告显示,本次美吉姆非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%,即不超过1.18亿股(含本数);募集资金总额不超过16.5亿元。扣除发行费用后,12.57亿元用于支付天津美杰姆100%股权的第三、四、五期收购尾款,剩余3.93亿元用于偿还股东及银行借款。

    先有三垒股份收购美杰姆,该司高管赚得盆满钵满;后有“三垒股份”(公司注册名称现已变更为“美吉姆”)向原标的公司高管定向增发。收购现金似乎是“左手倒右手”,这一轮中植系到底在唱一出什么样的“大戏”?

    3766%溢价,三垒股份一意孤行“蛇吞象”?

    2018年6月初,三垒股份(002621.SZ)发布交易预案,宣布拟联合第三方成立子公司作为收购方,以全现金的方式购买源自美国的儿童早教品牌美杰姆100%股权。

    自此,“早教并购第一案”,大幕展开。

    《重组预案》显示,截至2017年12月31日,美杰姆2017年未经审计的营业收入为2.17亿元,净利润为8509.35万元,全部权益的账面值为8551.86万元,参照33亿交易对价,收购溢价率高达3766%,静态市盈率高达38.8倍。

    同时,交易对方做出业绩承诺,美杰姆2018-2020年承诺净利润分别为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。即使按照2018年1.8亿元净利润的承诺业绩计算,标的的市盈率仍然达到18.3倍。

    11月27日,三垒股份向美杰姆股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北等支付了首笔股权转让价款——共计6.6亿元。次日,美杰姆公司领取新的营业执照、完成股东变更登记。至此,美杰姆正式登陆A股,成为上市公司三垒股份的核心业务之一。

    早幼教的市场集中度极低,少有几家头部机构的市场占有率累计仅为2.17%,利润规模超过1亿元的幼教机构也就两三家。群龙无首的行业环境下,找到头部标的,最大限度实现整合,成为靠收并购入局幼教行业的资本生意经——三垒亦是如此。

    依托背后中植系庞大的资金支持,尽管美杰姆此次要价是实打实的“天价”,最后依旧被三垒股份纳入囊中。此次收购,三垒股份以控股子公司启星未来为交易实施主体,交易资金来自于三垒股份和其他股东的增资投入。其中,三垒股份占大头、拟合计投入70%,共23.1亿元。

    然而,据资料显示,截至2017年12月31日,三垒股份总资产为13.02亿元,净资产为11.48亿元,其中货币资金及理财产品合计7.32亿元,即使所有货币资金全部用于收购,还有至少16亿元的现金缺口需对外筹集。

    面对标的营收/净利润规模皆超过上市公司的情况,三垒股份一意孤行,究竟图什么?

    对上述操作,有业内人士给出了总结推测:三垒股份确定采用全现金方式收购,因此不涉及借壳、不涉及发行股份,从而降低审批难度,提高交易成功率;设立全资子公司作为收购主体,并释放30%的股份引入外部投资者,获得9.9亿元增资;同时采取分期付款方式,将33亿对价拆分为5期支付,既缓解了收购方的资金压力,也有效降低了标的方对赌业绩完不成时的补偿不到位风险;此外,交易双方还达成约定,将不低于交易价款总额的30%增持不超过上市公司总股本18%的股票,实现原有核心管理团队的深度绑定,进一步保证交易稳定完成。

    中植系押以13.2亿元巨资的重注?

    尽管立下豪言壮语,但付费期限步步紧逼的巨额收购款,或许也让背靠资本大鳄中植系的三垒股份感受到了些许吃力。

    据美吉姆4月30日发布的公告数据显示,经华泰联合证券有限责任公司核查,截至2019年3月22日,三垒股份向美杰姆许诺的第一期及第二期交易价款已全部支付完毕。但此时,已超出“于2018年12月31日前支付第三期交易价款4亿元”这一时限近四个月。第四、五期更无需多言。

    因此,4月下旬三垒股份、启星未来与交易对方签署《收购协议之补充协议(二)》成了理所应当的事情。我们看到,第三期交易价款的时限延后至6月30日;第四期延至9月30日、第五期延至12月31日。

    按照原交易价款分配计划,美吉姆股东霍晓馨可在前两期支付中,总计获得5.78亿元;而另一位大股东刘俊君则可获得近5.41亿元——两者相加约11.19亿元。

    在此次定增中饶有趣味的是,美吉姆股东霍晓馨、刘俊君(同时也是标的公司高管)分别认购此次非公开实际发行股票数量的10%,预计各出资1.65亿元、共计3.3亿元。

    我们回头看上文中提到的“将不低于交易价款总额的30%增持不超过上市公司总股本18%的股票”这一情况——交易总价款为33亿、不低于30%,换言之美杰姆(标的公司)的高管需再付约10亿元购买美吉姆(更名后的三垒股份)的股票。假使只由霍晓馨和刘俊君购买,则二人第一、二期收到的转让款,绝大部分实则都返回到上市公司体内。

    但即使这样,以霍晓馨为例:据公告显示自美杰姆创办至今共有四次增资,霍晓馨共计实缴1200万元。待33亿交易对价支付完毕,其可获得共计11.22亿元的交易价款——即使需“返还”上市公司部分对价款,当初美杰姆的高管们均有很大可能获得丰厚的回报。

    另外,这一次定增中珠海融远也将支付13.2亿元。从公开信息来看,此次中植系对美吉姆可谓是寄予厚望、下以重注。然而,“资本腾挪”的实际情况到底如何,还需广大投资者持续关注。

    如今按时间节点来看,“早教并购第一案”已行至中盘。8月28日晚间,美吉姆公布2019年半年报。其完成营收2.77亿元,同比增长183.49%;净利润3427.08万元,同比增长351.57%;扣非净利润3631.53万元,同比增长1380.21%。经营活动产生的现金流净流入1.05亿元,同比增长655.92%。美吉姆官方表示,大幅增长的原因在于天津美杰姆的并表。

    但从长计议,龙头标的美杰姆和背靠“中植系”这一资本大鳄的三垒股份是否真能携手共济、相互成全,值得静观其变。


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