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                               -- 传习邦 --
  • 起底3000亿校企改革:高校持股显著降低 路径明晰依旧任重道远
    证券时报
    2019-07-26 
    根据教育部发布的文件,高等学校所属企业体制改革要在2018年先行试点,2020年全面推广,2022年底前原则上完成改革。

    校企改革正在提速。进入7月,浙大网新、众合科技、山大华特、博云新材等公司实控权相继发生变动。上述变化源自高校所属企业体制改革的政策要求。目前,多家A股上市公司的校企改革已获实质性进展,且近期步伐显著加快。

    证券时报·e公司记者调查发现,本轮校企改革内容主要为“关、停、并、转、留”,而上市公司的改革方式大多属于“转让”。结合教育部文件和高校细则可推断,在2019年内,所有先行试点的高校企业均要完成改革。这也解释了为何自2019年以来,高校系上市公司集中公告校方平台减持或实控人变更。

    据记者不完全统计,目前A股高校系上市公司已不足30家,涉及清华大学、北京大学、华中科技大学等9所高校,总市值约3000亿元,总资产近4000亿元。

    由于高校企业改革涉及面较大且改革事项冗杂,故对旗下上市公司的改革多聚集在降低高校的持股比例上。若未来改革不从企业内部治理上推动,股东利益、经营团队向谁负责等系列问题就会陆续浮出水面。

    高校系加紧梳理持股

    近期,多家校企渐次开展行动。在落实高校企业改革方面,浙江大学选择以解除一致行动人而非减持方式,放弃实控人地位。

    7月8日,浙大网新控股股东网新集团的股东——网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资,以及圆正集团,确认各方间的一致行动关系解除。由此,因股权过于分散,网新集团的实控人由浙江大学变更为无实控人,浙大网新也随之变为无实控人。

    受网新集团解除一致行动人影响,浙江大学旗下另一上市公司众合科技也将变为“无主”状态。

    浙江大学的隐退似乎对上市公司影响不大。“与学校的关系无变化、公司经营管理模式未发生实质性变化。”众合科技在最新披露的机构调研活动中强调。

    今年初,上海交大旗下昂立教育也变身“无主”状态。公司前三大股东向上交所出具说明,称目前任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响,公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大,相互间均保持独立自主决策权,均无一致行动关系,均不能决定董事会半数以上成员选任。因此董事会认为,公司目前无控股股东和无实控人。

    中南大学旗下博云新材则以引入“战投”的方式,于7月15日完成实控人变更。博云新材第一大股东中南大学粉末冶金工程研究中心通过引入湖南兴湘投资控股集团对其增资,致使上市公司实控人由中南大学变更为湖南省国资委。

    山东大学旗下山大华特7月17日晚公告,依据财政部、教育部校属企业体制改革政策要求,基于双方均以软件与信息技术、医养健康、新能源新材料等为战略优势产业,有着高度协同,公司实控人山东大学与山东国投签署《股权转让协议》,山东大学拟将其全资公司山东山大产业集团及所属企业的股权转让给山东国投。该股权转让可能导致公司实控人发生变更。

    除了实控人层面的调整,不少高校系上市公司的持股动向也在发生变化。

    7月12日,连续获得卓尔系举牌的华中数控在回复交易所关注函时透露,武汉华中科技大产业集团及其实控人华中科技大学未来12个月暂无增持华中数控股票的计划,且其正在推动高校所属企业体制改革相关工作,目前暂未确定华中数控的具体改革方案。

    华中科技大学旗下另外两家上市公司华工科技、天喻信息则遭校企减持。其中,华工科技7月19日晚间宣布,控股股东武汉华中科技大产业集团已减持2011万股,占公司总股本的2%,减持计划执行过半。此前公司于今年3月披露,武汉华中科技大产业集团为筹集经营发展资金,预计六个月内减持股份不超过4000万股,即不超过公司股份总数的3.98%。

    天喻信息控股股东武汉华工创投的减持计划也在进行中。截至7月9日,武汉华工创投累计减持430万股,减持比例为1%。其计划自2019年4月10日至10月9日,通过集中竞价交易或大宗交易方式,减持其持有的公司首次公开发行前股份合计不超过2100万股,占公司总股本比例为4.88%。根据公告,上述减持计划完成后,两家公司的控制权并不会发生变更。

    不过,证券时报·e公司记者致电华工科技、天喻信息,两家公司均表示,控股股东减持系自身资金需求,与高校体制改革无关。“公司在高校企业体制改革方面现在还没有什么进展,因为华中科技大学不属于试点高校,所以具体的时间表还不确定,还要看具体的政策。”华工科技证券部人士向记者表示。

    也有高校系正在增持上市公司。哈尔滨工业大学下属*ST工新7月23日晚间公告,控股股东工大高总于7月1日至22日间增持公司744.23万股,占公司总股本的0.72%,累计成交金额1895万元,增持金额已达到增持计划下限,增持计划实施完毕。增持理由系其前期未能在承诺期限内全部完成增持计划,以及对公司未来持续发展的信心。

    改制路径已经明晰

    2018年5月11日,中央全面深化改革委员会审议通过了《高等学校所属企业体制改革的指导意见》,要求对高校所属企业进行全面清理和规范。对高校所属企业进行全面清理规范,理清产权和责任关系,分类实施改革工作,促进高校集中精力办学、实现内涵式发展。

    此后,各大高校陆续进行大范围的改制。具体实施思路上,基本是按照2015年6月教育部印发的《关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》来执行。《意见》提出,在直属高校企业中建立退出机制。对长期亏损、扭亏无望的企业,依法依规关、停、并、转;对与学科建设无关、对教学科研无促进作用或长期不向高校分配利润的企业,要尽快撤出投资;对产权链条过长难以监管的企业,要压缩产权层级或退出投资。

    根据各地的文件和证券时报·e公司记者的多方采访来看,校企改革主要包括四个方面。第一是关停,对没有效益的僵尸校企、空壳校企进行清算、整顿或注销经营牌照。第二是转让,主要是针对与大学教学科研无关的,或者已经孵化成熟的企业,将它们交给社会经营。值得注意的是,上市公司多属此类。第三是保留,主要针对高校科技园、孵化器、设计院、出版社、后勤服务机构等,一级公司进行保留,清理的重点是下面的二级公司。第四是监管,教育部、财政部、国资委成立平台,对保留的校企进行集中监管。原则上不再新办企业。

    此外,虽然各个地方的具体实施细则和时间表不太相同,但是大致程序与流程几乎一样,即选取部分高校作为先行试点,然后全面推开。如今大部分学校都处在先行试点改革摸索阶段。

    以记者从上海一家高校获取的改革资料为例。所属企业体制改革主要按照下列程序开展:

    (一)全面清理(2018年9月至10月)。企业根据自身情况填写企业基本情况表,制定企业体制改革方案。委托具备资质的中介机构,对所属企业产权关系、资产状况、债权债务、人员情况等进行全面清查清理。

    (二)制定方案(2018年10月至12月)。国资处会同相关职能部门与企业逐户研究审核企业体制改革方案。企业体制改革工作组秘书处汇总所有企业方案,制定学校所属企业改革总体工作方案,报学校党委常委会审议,议决后上报教育部,等待教育部和财政部批复。

    (三)实施改革(2019年1月至12月)。全面启动并推进各项工作。依据批复方案,做好资产审计、评估工作,合理确定资产价格。

    (四)总结经验(2020年1月至6月)。完成所有改革工作,总结经验,形成报告,报送教育部。

    根据教育部发布的文件,高等学校所属企业体制改革要在2018年先行试点,2020年全面推广,2022年底前原则上完成改革。结合教育部文件和高校的细则可以推断,在2019年内,所有先行试点的高校企业均要完成改革。这也解释了为何自2019年以来,高校系上市公司集中公告校方平台减持或实控人变更。

    3000亿高校系版图

    截至今年一季度末,高校系上市公司资产总额近4000亿元,目前总市值约3000亿元。

    校办企业起步于上世纪80年代。90年代,国内高校掀起校办企业上市热。

    上海高校一度走在潮头。1993年1月5日,复旦复华(原名复华实业)登陆上交所,揭开高校校办企业上市的大幕。同年6月,上海交通大学下属的昂立教育(原名南洋实业)上市。次年3月,同城的同济大学旗下同济科技亦实现上市。

    此后,哈尔滨工业大学下属*ST工新,脱胎于东北大学的东软集团,以及由国家教育部牵头、36所全国著名高等院校共同发起创立的中国高科等相继上市。目前,中国高科已为北大系成员。2011年,北大方正集团通过受让股权成为中国高科控股股东。

    上世纪90年代后期,清华大学、北京大学两大国内顶级学府后来居上。并且,在一众高校系上市公司中,清华系实力版图最大,北大系次之。

    同方股份于1997年6月27日上市,为清华系首家自主上市公司。随后,紫光股份、诚志股份等依次上市。紫光国微、启迪古汉、启迪环境等则是清华系通过受让股权入主其中。

    2003年,清华大学整合清华旗下产业,成立了国有独资有限责任公司——清华控股。目前,清华控股旗下产业涵盖科技产业、创新服务、科技金融、创意产业、在线教育等产业群组,旗下拥有同方股份、诚志股份、紫光股份、紫光国微、紫光学大、启迪古汉、启迪环境、辰安科技等8家A股公司,合计总市值超过1600亿元。数据显示,2018年,清华控股位居国内企业500强第137位。

    北大系目前的A股上市公司数为4家,分别是北大方正集团下属的方正证券、方正科技、中国高科,以及北大医药。方正集团是北京大学于1986年投资创办的大型国有控股企业集团。在“2018中国企业500强”中,方正集团位列第160名。

    华中科技大学则为清华、北大后,坐拥A股上市公司第三多的高校。2000年6月8日,华中科技大学下属的华工科技上市,成为中西部地区首家高校上市公司。2011年1月13日,华中科大旗下华中数控上市,成为校企创业板第一股。仅3个多月后,该校旗下天喻信息亦登陆创业板。

    校办企业的诞生系服务于国家“产学研”战略。高科技,一直是高校系上市公司的闪亮标签。从行业分布看,这些公司主要围绕计算机、生物医药等技术产业,多家公司研发投入力度较大。

    比如,专注于集成电路芯片设计开发的紫光国微,去年研发支出占营收比达20%,研发人员数量占比达50%。数控系统龙头企业华中数控去年研发投入占营收比达26%,研发人员数量占比近43%。

    不过,近年来,头顶科技光环的高校系上市公司的整体业绩却并不出色。目前23家实控人为高校或教育部的A股上市公司中,有17家近3年(2016年至2018年)净资产收益率增长率为负。

    其中,哈尔滨工业大学旗下的*ST工新(原工大高新)还因2017年财报被出具无法表示的审计意见,被实施退市风险警示。尽管因审计意见类型触及退市风险警示的情形已消除,公司2018年财报审计意见类型为保留意见,但由于2018年经审计的期末净资产为负值,公司股票继续被实施退市风险警示。

    即便是实力雄厚如清华系,其曾经的旗舰上市公司同方股份的业绩表现亦堪忧。2016年至2018年,同方股份营业收入年同比增速分别为-4.47%、-4.36%与-4.45%。受部分对外投资项目收益不理想等拖累,2018年,公司自上市以来年度业绩首现亏损,净利润年亏损额达38.8亿元。

    今年4月,同方股份公告,控股股东清华控股与中核资本签署股份转让协议,拟向后者转让6.22亿股公司股票,占公司总股本的21%。若转让完成,中核资本将成为公司控股股东,同方股份由此脱离清华系,成为国资委下属企业。

    不过,目前清华方面与同方股份的关系依然深厚。今年5月,清华控股宣布向同方股份提供财务资助,财务资助上限为7.5亿元。

    改革依旧任重道远

    自上世纪80年代起,中国高校陆续兴起校办企业,主要是为了弥补教学经费不足和完成科技成果转化。但是记者采访多位校方人士发现,目前高校的资金来源主要仰仗的仍是财政支持,没有任何一家校办企业可以输血养活学校。若老师还要兼顾经营,反而会耗费精力,影响学校的科研成果。站在企业发展角度,现在很多高校企业发展都并不具有核心竞争力,或者竞争力并不依托于企业自身,而是依托于高校背后的政府关系等资源,便容易产生习惯性寻租。

    有业内人士告诉记者,过去高校所属企业国有资产监管体系不健全,企业领导从业行为监管不够严格,存在无偿占用资产、企业改制行为缺乏规范的问题。一些企业领导没有依法依规履行国有资产报批报备程序,薪酬待遇和兼职任职管理混乱。

    根据改革的要求,高校所属企业将转变为承担有限责任、自主经营、自负盈亏、照章纳税的市场主体,并对国有资产承担保值增值责任。这样高校可以安心从事教书育人工作,而企业经营业务由高校领导的资产公司独立自主经营。中国科技管理研究院邵鲁宁表示,改革的核心是建立真正的现代企业制度,高校企业转移给国有资产管理部门是未来相对明确的方向。

    但是改革过程并不容易,首先在对高校企业的摸底上就困难重重。多位高校人士均对记者表示,各校办企业普遍存在产权不明晰,经营性资产与非经营性资产划分不清,学校与企业、企业与其他单位之间由于未及时对账等原因造成学校投资账面金额与企业的实收资本账面金额不符等情况。

    上海一高校相关负责人士告诉记者,在这个阶段,学校与校办企业和其他单位多次核对往来账、更正错账,在中介机构的辅导下,对无法收回和不需支付的往来款项重点列示,搜集证明材料。该人士略带玩笑地告诉e公司记者:“那段时间为了搜集有关取证文件,我仿佛是个FBI探员,交叉对接了无数个单位进行核对。”目前,清产核资结果已提交至相关国资部门,并得到回复。

    高校企业划入国资统一监管,也会出现国有企业改革现在面临的问题。例如,在涉及企业国有产权转让方面,须进入国家认可的国有产权交易场所挂牌依法交易。如有竞买者,还应进行拍卖或招投标;无竞买者时,可采用协议转让方式。但是实际操作中,很多改制企业考虑到时间成本等因素,未到国有产权交易场所公开交易,这样会有造成国有资产流失之嫌。而且,如何避免直接经营管理人员的贪污腐败行为,也是本次改革中一大事项,近日,浙江等多个地区的重点国企高校纪检监察体制改革落地。

    多位高校人士均对记者坦言,改革中最麻烦的地方就是涉及的对手方太多。如改制方案中涉及公司对外投资事项,需要公司相应的权力部门做出决议;涉及债权债务转让问题,需征得原债权人的同意;涉及公司股权向非股东方的第三方转让,须以其他股东放弃其优先购买权为前提。

    职工安置方案也是本次改革的难点之一。武汉一高校负责人士称:“我们首先是对改制企业职工现有状况进行明确,如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项。对拥有学校编制的人,由学校内部解决,可以选择回学校或者到企业。拥有公司编制的员工则一般跟着企业走,依据社会劳动法协调解决。”证券时报·e公司记者调查发现,由于高校企业改革涉及面较大且改革事项冗杂,目前对于公司,尤其是上市公司的改革内容上,多聚集在降低高校持股比例上。若未来改革不从企业内部治理上推动,则是治标不治本,股东利益、经营团队向谁负责等系列问题就会陆续浮出水面。高校企业改革依旧任重道远。


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