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                               -- 传习邦 --
  • 翡翠教育失控:16亿元并购为何变成一场丑陋内斗?
    传习邦 Bugle X
    2019-07-09 
    在正式确认翡翠教育「失去控制」之后,上市公司文化长城已站在悬崖的边缘。

    本文由传习邦原创,未经许可不得转载。关注传习邦,深刻洞察教育行业。传承学习,教育兴邦。

    撰文 | Bugle X

    编辑 | 初见

    在正式确认翡翠教育「失去控制」之后,上市公司文化长城已站在悬崖的边缘:两个月时间,两遭深交所「问询」,最后不惜自曝家丑;跨界教育三年,大手笔并购联汛(斥资5.76亿元)、翡翠(17.75亿元),股价却跌到不足20亿元......

    教育行业一场最大规模的跨界并购为何在短短两年内,演变成交易双方互相揭短、不可调和的内斗?孰是孰非,必须贴近观察。

    - 1 -

    一边业绩「利好」,一边股价闪崩

    股价闪崩,正是大难临头的征兆。1月30日,文化长城发布一个重大利好的2018年业绩预告,净利润预增150%-180%。异常诡异的是,文化长城一开盘便闪崩,大笔资金外逃,以跌停收盘。


    文化长城股价(图片来源:雪球)

    4月,文化长城发布年报,谜底揭晓。表面上看,业绩大涨:翡翠教育并表之后,营收11.7亿元,大涨117%;归属净利润2.1亿元,大涨179%。然而,针对这份靓丽的报表,大华会计师事务所却给出了「无法表示意见」的审计报告。

    原因在于,翡翠教育的营收、净利润占比高达45.7%、63%,大华所却因「审计范围受限」,无从判断报表真实性。

    随即,文化长城收到深交所一共30个问题、刀刀见血的「问询」,焦点直指:文化长城斥资15.75亿元并购的翡翠教育是否已经失控?文化长城是否存在资金链断裂的风险?

    6月17日,一份羞答答的「回复」,证实了资本市场长期以来的猜测:1,2018年以来,翡翠教育拒绝向文化长城提供财务报表、财务资料;2,在未经文化长城同意的情况下,翡翠教育与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来,大额银行存款函证不符;3,在文化长城不知情的情况下,翡翠教育私自处理全资子公司股权,导致文化长城对孙级子公司控制权灭失。

    列举「三宗罪」之后,得出结论:文化长城对翡翠教育的控制权,已经丧失。

    - 2 -

    从相爱到相杀,都是没钱惹的祸

    像所有以分手告终的「恋爱」一样,文化长城与翡翠教育也有一段短暂的蜜月期。

    传习邦了解到,2018年3月,翡翠教育完成股权过户,成为文化长城的全资子公司。4月,翡翠教育与文化长城合并报表。5月,翡翠教育4位董事进入文化长城担任要职:鲁志宏、庄严、卢俊(文化长城派驻)为上市公司副总经理,其中,庄严兼任投资总监;新设的教育事业部,由翡翠教育董事长鲁志宏出任总经理,翡翠教育董事邹小宾(文化长城派驻)出任执行总经理。

    文化长城半数以上的业务高管,由翡翠系人士担任,足见「翡翠」的分量和双方的「融洽」。

    然而,文化长城、翡翠教育的「蜜月」实际上只持续了不到3个月时间。2018年5月,卢俊辞去文化长城副总经理一职,释放出双方失和的危险信号。到11月,鲁志宏、庄严同时辞去文化长城副总经理,双方彻底闹掰,直至对簿公堂。

    由相爱到相杀的原因:文化长城没钱!在股权交割15个月后,文化长城至今仍欠翡翠教育原股东6.3亿元的股价款。

    根据两方的协议,15.75亿元的股权转让款,52.2%以非公开发行股份的方式支付,47.8%以现金方式支付;现金支付的节点为:筹集配套资金足额到位之后10个工作日,或股权交割90天内,一次性支付完毕。实际上,在持续一年的追讨中,文化长城只支付了1.45亿元的转让款。

    欠债不还,翡翠教育的股东当然不能答应。据文化长城6月28日针对深交所第二次「问询」的答复,翡翠教育的股东以7个主体分别提起诉讼,追讨股权转让款,并申请财产保全。

    与此同时,在并购案中以非公开发行股份方式进入文化长城的7个股东,也已联名发起议案,要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇、上市公司董秘任锋。

    至此,2017年底一场国内教育圈最大的跨界并购案,演变成一场双方「你死我活」的丑陋内斗。一年半时间,从一时风光无两,变成一地鸡毛。

    - 3 -

    配套资金募集失败,文化长城缺钱

    没钱,却要大手笔跨界并购,文化长城把自己逼上了一条不归路。2018年年报显示,文化长城的短期借款高达3.89亿元,同比上升67%;一年内到期的非流动负债1.33亿元,同比上升269%;应付债券公司债券余额3.4亿元,其中,1986万元为一年应付债券。三项相加,文化长城一年内至少需要还债5.42亿元。

    应付翡翠教育原股东的6.3亿元股权转让款,已付1.45亿元,尚欠4.85亿元。而翡翠教育在一份函件中透露,文化长城利用其实控地位,从翡翠教育「借走」1.1亿元。

    债台高筑,现金却异常短缺。2018年年报显示,文化长城账面现金下降21%,仅余4.36亿元。控股股东账面上的现金更是只剩2000万元,同比下降95%。无怪乎深交所毫不客气地「问询」:资金链会不会断裂?无怪乎翡翠文化在短暂的蜜月后,匆匆与之决裂......

    6月24日,文化长城再发公告,确认完全失去对翡翠教育的控制,具体表现在:阻挠派驻的财务总监正常工作,不提供财务明细和重要财务资料,违规对外投资,拒绝文化长城查账,拒绝分红。

    确认「失控」之后,文化长城一脚把翡翠教育踢出了2018年财报,「不再纳入合并报表范围」。

    翡翠教育反唇相讥:分红可以,应当先开董事会,应当先审计两年财务状况,应当先核查文化长城「借走」的1.1亿元......如果文化长城一一履行,翡翠教育全力配合。至于「失控」问题,翡翠教育辩解:不是自己脱离文化长城的实际控制,而是上市公司高管、上市公司委派的董监高未能积极履行职责。

    口水战、公函战、诉讼战,翡翠教育的诉求十分简单:要不还钱,要不分手。然而,2019年3月,文化长城募集配套资金的批文失效,无法筹集足够多的资金用以偿还股权转让款。

    双方的分歧十分清晰,但是无解。

    - 4 -

    翡翠之初:青鸟系职教「老兵」的逆袭

    在国内IT培训圈,翡翠教育是一匹突然冒出来的黑马,两位创世人鲁志宏、庄严皆为北大青鸟的核心骨干。2010年前后,鲁志宏、庄严先后离开北大青鸟,另谋出路。鲁一度暂时脱离职教圈,庄则在西安创办一家职教机构,从安卓培训起步,打造自己的IT培训王国。


    翡翠教育联合创始人 庄严

    2012年的时候,庄严决定,合并其他几位青鸟系老同事辞职创办的IT培训机构,组建翡翠教育,鲁志宏则带着3000万元的天使投资加入。

    分工上,鲁志宏出任董事长,担负对外融资、资本运作的工作,庄严则担任CEO,主导翡翠全国性扩张,趁着IT培训圈的安卓热、PHP热,快速崛起为IT培训的头部品牌。

    2015年6月,上市公司天舟文化与翡翠教育签署《购买资产框架协议》,拟斥资3.15亿元收购翡翠教育60%的股权。对应2015年3500万元的业绩承诺,翡翠教育当时的整体估值为5.25亿元。天舟的重组无疾而终之后,文化长城悄然进驻,与翡翠核心团队成员合组新余智趣,股权占比一度高达50%。

    通过受让股权、增资扩股,新余智趣成为翡翠教育持股24.12%的第一大股东。2017年3月,新余智趣最后一轮增资,引入广东粤财信托占股50%,文化长城的占股缩水至25%。

    文化长城成功潜伏之后,翡翠教育的资本运作明显提速,2017年12月,最终以15.75亿元、14倍PE的对价整体出售给上市公司。各方协力运作,翡翠的估值一年半时间上涨了两倍有余,再次印证国内A股的「神奇」之处。

    并购发生之际,翡翠的五个股东鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙结为一致行动人,合计控制翡翠62.18%的股权。

    王亚伟的千合资本则在2015年入股120万元,潜伏不到两年,以3400万元的高价卖给文化长城。股神王亚伟,不愧有一双点金手。


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