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                               -- 传习邦 --
  • 继续并购吴晓波频道,深交所三次问询「坏孩子」全通教育
    葵-Aoi
    2019-06-03 
    5月30日,全通教育发布公告,披露重大资产重组进展情况。

    康美药业300亿存款失踪,引发监管风暴,除了康美跌下神坛,长期担任审计的广东正中珠江会计师事务所也难逃其咎,被证监会立案查处。

    一时间,「正中系」上市公司风声鹤唳,正在谋求并购「吴晓波频道」的上市公司全通教育「躺枪」,成为正中珠江又一个「受害者」。

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    换掉正中珠江,继续并购「吴晓波频道」

    5月30日,全通教育发布公告,披露重大资产重组进展情况。中心点有二:一是继续推进「吴晓波频道」运营主体杭州巴九灵的并购事宜;一是更换正中珠江,另选本次并购的审计机构。

    3月31日,全通教育发布公告,拟斥资15亿元,收购知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%的股权。杭州巴九灵的主要资产为吴晓波的财经自媒体「吴晓波频道」。

    并购预案发布之后,市场争议不断,深交所两轮问询全通教育,要求全通教育充分披露巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化,以及巴九灵运营能力的可持续性。

    在答复中,全通教育披露,2017年、2018年,巴九灵均为「吴晓波频道」进行了「买粉」操作。其中,2018年,「吴晓波频道」通过外部渠道累计增粉41.7万人,占全年新增粉丝的36.5%。

    「吴晓波频道」买粉,引发了市场新一轮质疑,焦点为吴晓波IP的真实价值、巴九灵商业模式的可持续性。

    在5月29日的相关公告中,全通教育表示,在重组预案披露之后,各方正在有序推进重大资产重组的各项工作,杭州巴九灵的相关审计、评估工作尚未完成,待相关工作完成之后,全通教育将再次召开董事会审议重大资产重组的正式方案,并披露重组报告书。

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    三年对赌期满,继教网净利润腰斩

    上市五年来,校讯通行业的全通教育不断展开外延式并购,扩张业务版图。然而,多年来的「买买买」扩张却使全通教育交出上市以来第一份业绩亏损年报。

    4月公布的年报显示,2018年,全通教育实现营收84亿元,同比下降18.57%;归母净利润-6.57亿元,同比下降1091.29%。亏损的主要原因为大手笔计提6.85亿元商誉减值。

    5月13日,「坏孩子」全通教育两个月来第三次接到深交所下发的问询函,要求全通教育对商誉减值合理性、是否通过「财务大洗澡」方式调节利润、应收账款问题一一说明。

    年报显示,全通教育商誉减值的大宗为计提继教网商誉减值6.08亿元。2015年,全通教育以现金+发行股份的方式并购继教网100%的股权,其中现金部分为5.25亿元。继教网承诺2015-17年的净利润分别不低于6800万元、8500万元、1.06亿元。

    2016年,继教网实现净利润8547万元,卡线完成业绩对赌。2017年,继教网净利润1.04亿元,未完成业绩承诺。

    在三年业绩承诺完成后的2018年,继教网业绩大变脸,净利润突降55%,只实现4726万元的净利润。对此,深交所要求全通教育充分披露继教网的业务状况、三年业绩承诺期满净利润大幅缩水的原因。

    值得注意的是,2017年8月,在全通教育股价跳水之际,实控人、董事长陈炽昌辞去总经理一职,由继教网原董事长刘玉明出任全通教育副董事长、总经理。继教网已为全通教育的核心业务之一。

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    销售占比35%,神秘第一大客户是谁

    2018年年报显示,全通教育实现营收8.4亿元,但应收账款居然高达4.64亿元,占比55.25%。应收账款占总资产的比重也高达21.5%。

    2018年,全通教育大手笔计提了5568万元的应收账款坏账,同比增长77%,其中,应收长沙湘计华湘计算机有限公司2445万元的账款计提了50%的坏账准备。

    传习邦获悉,深交所要求全通教育披露十大应收账款对应销售客户的名称、金额、销售时间,以及欠款方的名称、时间、销售情况。

    2017年年报显示,全通教育第一大客户销售额为3518万元,仅占全年收入的3.41%。2018年,全通教育第一大客户销售额达2.98亿元,占总收入的35.5%。为何一年时间,第一大客户的销售额增加8倍?全通教育的第一大客户是谁?

    深交所的问询函要求全通教育详细披露2018年第一大客户的名称、具体的销售内容、第一大客户销售占比大幅度提升的原因、双方合作是否稳固、相关销售数额是否可以按期回收。

    尽管一再遭到问询,全通教育仍旧铁了心推进重大资产重组。而并购杭州巴九灵一旦成行,预计又将累加10亿元左右的商誉。

    在主营业务全面崩坏之际,对于有着国内A股第一大「妖股」名声的全通教育而言,「吴晓波频道」是不是一根含金量充足的救命稻草?


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