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                               -- 传习邦 --
  • 紫光学大三次卖壳失败,学大教育前途未卜
    传习邦 Bugle x
    2019-02-20 
    在长达两年的时间里,紫光学大三次卖壳、三次失败,一心要让学大教育单飞。然而,事与愿违,一度名列K12三强的学大教育仍在卖身路上苦苦挣扎。

    本文由传习邦原创,未经许可不得转载。关注传习邦,深刻洞察教育行业。传承学习,教育兴邦。

    撰文 | Bugle X

    编辑 | 葵酱

    2月7日,紫光学大一纸公告终止重组,天山铝业借壳上市梦碎,4年前从纳斯达克退市的学大教育再次踏上卖身之路。从史诗级的私有化运作,到史诗级的资本溃败,学大教育折腾四年一无所获,前途迷茫。

    - 1 -

    学大教育私有化,曾堪称教科书

    学大教育私有化、回归A股一度是资本市场教科书级的成功故事。

    2010年11月,学大教育纳斯达克上市之际,为三强之一,实力堪比新东方、学而思。上市之初,市值一度接近10亿美元。然而,在中概股下跌的狂潮中,学大教育未能幸免,市值长期徘徊在2亿美元上下。回归A股,是学大教育的必由之路。

    紫光学大的前身为厦门市海洋渔业开发公司,1993年11月登陆资本市场,上市之后历经数次股权转让,却一直在亏损线上挣扎。2013年,更名为银润投资,亏损667万元,2014年的盈利也只有区区197万元。

    学大教育要回A股,银润投资要卖壳,资本市场强大的紫光系想要深耕教育产业。三者一拍即合,开启一场让人眼花缭乱的资本大戏。

    2015年4月23日,银润投资发布公告,控股股东椰林湾投资拟以40元/股的价格,向紫光集团控股子公司紫光卓远转让1500万股,转让价6亿元。交易完成,紫光卓远持有银润控股15.59%的股份,成为第一大股东。紫光卓远连同一致行动人紫光通信、紫光集团合并持股22.49%,清华控股、紫光集团成为实际控制人。椰林湾投资持股比例下降为12.93%,为第二大股东。

    7天后的4月20日,银润投资向纽交所上市公司学大教育集团发出非约束性要约,拟以每ADS 3.83美元的价格(即,总价2.2亿美元)收购纳斯达克上市公司学大教育全部已发行的股份。紫光系买壳、私有化一气呵成,争分夺秒要将学大教育揽入怀中。

    - 2 -

    举债23亿,只求快速私有化

    银润投资的非约束性要约报出每股1.19美元的高价,溢价62%,一时刺激学大教育暴涨50%。3个月后,银润投资董事会通过决议,将学大教育的私有化报价上升为2.75 美元/股(即5.5美元/ADS),总价23亿元。

    第二天,学大教育私有化方案正式公告:银润投资直接收购,学大教育直接退市。仅仅10天后的8月7日,银润投资扔出55亿元定增方案,其中23亿元用于支付学大教育、学大信息(VIE控制下的境内公司)的收购对价。

    2016年1月25日,银润投资股权转让完成过户登记。5月,银润投资等不及55亿定增资金到位,向第一大股东紫光卓远借款3.7亿美元(人民币23.5亿元),借款期限为1 年,借款年利率为 4.35%/年。

    学大教育CEO金鑫

    5月27日,银润投资向学大教育、学大信息的原股东方支付收购款23亿元。6月4日,银润投资正式完成对学大教育的并购,主营业务转型为教育服务,学大教育CEO金鑫成为上市公司总裁。7月,银润控股更名为「紫光学大」,一场持续一年多的私有化-并购大戏降下帷幕。

    2017年年报显示,学大教育占比紫光学大营收的九成以上。并吞学大教育之后的紫光学大成为紫光集团教育产业板块的旗舰。

    - 3 -

    定增失败,紫光学大披星戴帽

    为促成并购学大教育,紫光系创新了中概股回归的新方式:第一步由银润投资私有化、并购学大教育;第二步,通过上市公司定增解决资金问题。然而,在最后的融资阶段却卡了壳。2016年12月,紫光学大55亿元定增终止,从此跌入被迫一再卖壳的深渊。

    一方面,学大教育私有化的借款,为紫光学大背上沉重的债务负担。尽管2016年8月,紫光学大提前还款5亿元,但剩余的18亿元借款,每年产生1亿元利息,仍吃掉了紫光学大大部分的利润。

    另一方面,一度与新东方、学而思(好未来)并称三强的学大教育随着竞争压力的加大,盈利能力、增长水平都出现了下滑。在毛利率方面,新东方、好未来都保持在50%以上,主打K12一对一的学大则不足30%。在私有化之前的2014、2015年,学大分别录得6300万元、2700万元的亏损。

    更糟糕的是,与定增计划一同终止的还有银润1号员工持股计划,学大教育的原股东、核心员工在上市公司持股的计划泡汤。2017年3月,金鑫辞去上市公司总裁、副董事长、董事职务,只担任学大教育CEO。

    根据学大教育回归A股的计划,原股东、核心员工将参与紫光学大的非公开发行,参与认购1.20亿股的股份,认购金额23亿元,认购完成之后持有上市公司31.33%的股份,成为第一大股东。定增失败,员工持股一同泡汤,上市公司、学大教育之间的唯一选择就是——分手。

    定增失败之后,2015年亏损的紫光学大再次在2016年录得9800万元的亏损,在2017年4月披星戴帽成为*ST紫学。

    - 4 -

    三次重组失败,学大教育前途未卜

    为了「保壳」,也为了「分手」,定增失败的ST紫学一门心思只做一件事:找到重组对象卖壳,剥离学大教育。

    2017年3月,第一次筹划卖壳,拟以现金方式出售核心资产学大教育、学大信息,购买Prime Foundation Inc(简称,PFI)51%的股权。3个月后,受制于政策因素,重组无疾而终。

    4个月后,ST紫学第二次卖壳。这回的交易对象为中概股公司软通动力,但也在三个月后以失败告终。2017年度,ST紫学净利润为正,成功保壳,股票代码在2018年4月恢复为紫光学大。

    2018年3月,ST紫学第三次卖壳。9月14日,成功保壳的紫光学大复牌公布重大资产重组方案:

    1,拟以25.05元/股的价格发行9.39亿股,作价236亿元购买天山铝业100%的股权;

    2,交易完成,上市公司变身为电解铝实业巨头,控股股东变更为锦隆能源,实控人变更为曾超懿、曾超林;

    3,重组完成,紫光学大置出教育资产,将学大信息、学大教育100%的股权转让给安特教育,学大教育脱离上市公司单飞。

    然而,天山铝业借壳,一则拟注入资产严重高估,一则环保问题面临严厉监管,投资者并不看好,纷纷用脚投票。紫光学大复牌后,连吃四个跌停,股价腰斩。

    经过11个月折腾,紫光学大选择放弃,再次踏上寻找重组对象的漫漫长途,留给学大教育的是一个不确定的未来。

    为完成学大教育的私有化,紫光学大向第一大股东紫光卓远举债23.5亿元,尚有18亿元未能归还,沉重的利息负担吃掉了学大教育贡献的大部分利润。业绩预告显示,紫光学大2018年归属净利润为1000万-1500万元,同比下降59%-38.5%。除此之外,高达15亿元的商誉,也是随时引爆的定时炸弹。

    截至2月19日,紫光学大的总市值不足23亿元。对于学大教育而言,回归A股四年,一切又回到了原点。


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